Projet de Fusion Entre Arpida et Evolva

• La fusion aboutirait à la création d’une nouvelle société qui se concentrerait sur le développement de médicaments répondant à d’importants besoins médicaux non satisfaits
• Découverte basée sur une plateforme exclusive de chimie génétique
• Etape cruciale pour Evolva, posant les jalons de la croissance future
• Situation financière solide reposant sur un chiffre d’affaires significatif, les liquidités actuelles et de nouvelles sources de financement
• La décision concernant iclaprim sera prise par Arpida après la recommandation du CHMP européen mais avant la fusion envisagée
• Tenue d’une conférence destinée aux médias / aux analystes le 10 septembre 2009 à 11h00 HAECà Zurich

Reinach/Allschwil, Suisse, le 10 septembre 2009. Arpida SA («Arpida») et Evolva SA («Evolva»), deux sociétés suisses de biotechnologie, ont annoncé aujourd’hui leur intention de fusionner, sous réserve d’un accord définitif ainsi que de l’aval des actionnaires. Arpida est cotée à la Bourse suisse (SIX Swiss Exchange: ARPN) et Evolva est une société en mains privées dont le siège se trouve près de Bâle, et qui possède également des sites au Danemark, aux Etats-Unis et en Inde. La fusion envisagée permettra de créer une société aux perspectives de croissance prometteuses. Cette dernière bénéficiera d’un pipeline de potentiels médicaments, qui sont clairement différenciés et qui répondent à d’importants besoins médicaux, et d’un certain nombre de partenariats de recherche générant un chiffre d’affaires conséquent.

La fusion envisagée ne devrait pas avoir de conséquences pour le personnel d’Arpida et d’Evolva. En plus elle devrait créer une société aux perspectives de croissance prometteuses. Les principaux candidats cliniques sont EV-077 pour la néphropathie et la thrombose artérielle, actuellement en phase I, et EV-086 pour des infections systémiques et d’autres infections fongiques, qui devrait entrer en phase I au début de l’année 2010. En outre, EV-075, un programme concernant la grippe et le virus Ebola, est en fin de développement préclinique et devrait entrer en phase I en 2010. Parallèlement à ses activités cliniques, la société bénéficiera de plusieurs partenariats de recherche importants. La mise sur pied de plus de partenariats de ce type, générateurs de revenus, est prévue à l’avenir.

Evolva est actuellement soutenue par un groupe de fonds de capital-risque, au nombre desquels Novartis Venture, Aravis, Sunstone Capital et Dansk Innovationsinvestering. Elle compte 75 employés, dont 30 sont basés à Bâle.

André Lamotte, Président du Conseil d’administration d’Arpida, a commenté la transaction envisagée en ces termes: «Après avoir mené des discussions avec plusieurs parties intéressées, le Conseil d’administration d’Arpida et la Direction sont arrivés à la conclusion qu’un rapprochement avec Evolva constituait l’option la plus prometteuse, créant le plus de valeur pour les actionnaires d’Arpida. Nous sommes ravis d’être parvenus à une solution favorable pour les deux parties.»

Neil Goldsmith, Administrateur délégué et CEO d’Evolva a déclaré: «Sur les cinq dernières années, Evolva a rapidement évolué pour devenir une société à maturité dotée à la fois d’un pipeline diversifié et d’un chiffre d’affaires solide. Le soutien apporté par les actionnaires, existants et nouveaux, dans le cadre de la transaction envisagée, vient étayer la confiance qu’ils ont dans notre technologie, notre pipeline, notre modèle d’affaires et notre gestion. La fusion avec Arpida telle qu’elle est envisagée nous donnera accès au marché public des capitaux, ce qui nous permettra de franchir une étape fondamentale pour notre croissance future.»

Résumé de la transaction

Préalablement à la fusion envisagée, Evolva effectuera un financement au moyen de l’émission de nouvelles actions dans le but de lever suffisamment de capitaux pour permettre à la société nouvellement formée de faire passer ses composants cliniques dans la phase II des études cliniques, servant de preuve de concept, dans les 2 à 3 prochaines années. Evolva a reçu des avis positifs d’investisseurs actuels et nouveaux qui ont fait part jusqu’à l’heure actuelle de leur intention d’apporter plus de CHF 25 millions.

Selon les termes de la fusion envisagée, les actionnaires actuels d’Arpida et d’Evolva (avant l’émission de nouvelles actions mentionnée ci-dessus) se verront attribuer environ un tiers et deux tiers respectivement des actions de la société nouvellement formée. La répartition définitive sera adaptée (prendra donc entièrement en compte) aux fonds supplémentaires qu’Evolva pourra lever avant la clôture de la transaction.

Les sociétés ont conduit des due diligence réciproques pouvant servir de base à la conclusion d’un accord définitif et à la recommandation de la transaction envisagée aux actionnaires respectifs. La société nouvellement formée portera le nom d’Evolva. La clôture de la transaction est prévue pour le début du mois de décembre et est subordonnée à certaines conditions, notamment au vote d’approbation des actionnaires actuels d’Arpida. Les actionnaires principaux d’Evolva signeront une convention de blocage classique, par laquelle ils s’engageraient à ni vendre ni transférer tout ou partie de leurs actions pendant les douze mois suivant la clôture.

Les modalités de la poursuite du développement d’iclaprim d’Arpida seront décidées après que le Comité des Médicaments à Usage Humain (CHMP) aura émis une recommandation concernant la demande d’autorisation de mise sur le marché européen, qui est attendue en octobre 2009.

Direction et organisation

Lors de l’AGE d’Arpida, qui devrait avoir lieu en novembre 2009, la nomination de nouveaux membres au Conseil d’administration de la société nouvellement créée sera proposée au vote des actionnaires. De plus amples détails sur la transaction envisagée devraient être publiés avec la convocation à l’AGE.

L’équipe de direction d’Evolva formera la direction de la société nouvellement créée, qui comprendra entre autres Neil Goldsmith au poste d’Administrateur délégué et CEO et Jakob Dynnes Hansen à celui de Chief Financial Officer. Le CEO actuel d’Arpida, Jürgen Raths, et son CFO, Harry Welten, se retireront une fois la transaction menée à bien.

La banque Vontobel agit à titre de conseiller financier d’Evolva. Homburger et Vischer sont les conseillers juridiques d’Evolva et d’Arpida respectivement.

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Conférence destinée aux médias / aux analystes à Zurich et conférence téléphonique

Neil Goldsmith, CEO d’Evolva et André Lamotte, Président du Conseil d’administration d’Arpida, vous convient à une conférence de presse qui se tiendra aujourd’hui (10 septembre 2009) à 11h00 HAECà Zurich, Suisse, au cours de laquelle ils vous donneront des informations sur la transaction envisagée. La conférence de presse aura lieu à l’hôtel Park Hyatt, Beethovenstrasse 21, 8002 Zurich, salle «Paris». Il est également possible de se joindre à la conférence par téléphone en composant l’un des numéros suivants:

La conférence de presse et la conférence téléphonique auront lieu en anglais. Il sera possible de consulter une présentation sous forme de diapositives avant la conférence téléphonique sur le site d’Arpida (www.arpida.com). Pour de plus amples renseignements, veuillez contacter:

A propos d’Evolva

Evolva utilise sa plateforme de chimie génétique pour répliquer à l’échelle industrielle la capacité de la nature à créer de petites molécules dont la structure est particulièrement intense et parfaite. Sur la base de cette technologie, la société possède un nombre de programmes précliniques et de partenariats de recherche avec des tiers, qui ont généré un chiffre d’affaires d’approximativement CHF 12 million en 2008. Evolva possède également un pipeline attractif de potentiels médicaments dérivés de cette méthode – un composant (pour les maladies cardiovasculaires et rénales) entré en Phase I en début d’année 2009, et deux autres (un antifongique et un antiviral) prévus d’entrer en Phase I en 2010. Pour un complément d’information, visiter www.evolva.com.

«CECOMMUNIQUEDEPRESSENECONSTITUENIUNEOFFREDEVENDRENIUNESOLLICITATIOND’ACHETERDESPAPIERS-VALEURSETILNES’AGITPASD’UNPROSPECTUSD’OFFREAUSENSDESARTICLES 652a/1156 DUCODESUISSEDESOBLIGATIONSOUUNPROSPECTUSDECOTATIONAUSENSDESREGLESDECOTATIONDUSIXSWISSEXCHANGE. CECOMMUNIQUEDEPRESSEN’ESTPASDESTINEAUXETATS-UNISD’AMERIQUEETNEDOITPASETREDISTRIBUE A DESPERSONNESAMERICAINESOU A DESPUBLICATIONSAYANTUNEAUDIENCEGENERALEAUXETATS-UNISD’AMERIQUE. CECOMMUNIQUEDEPRESSENECONSTITUENIUNEOFFRENIUNESOLLICITATIOND’ACHATDEPAPIERS-VALEURSAUXETATS-UNIS. LESPAPIERS-VALEURSD’ARPIDALTD. NESONTPASENREGISTRESSELONLEDROITDESPAPIERS-VALEURSAMERICAINANDNEPEUVENTN’ETRENIOFFERTS, NIVENDUSNIDISTRIBUESAUXETATS-UNISOU A DESPERSONNESAMERICAINESENL’ABSENCED’UNENREGISTREMENTOUD’UNEEXEMPTIOND’ENREGISTREMENTCONFORMEMENTAUDROITDESPAPIERS-VALEURSDESETATS-UNIS. ILESTEGALEMENTCONSEILLEAUXINVESTISSEURSDECONSULTERLEURBANQUEOULEURCONSEILLERFINANCIER.»

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, formulées par des expressions telles que „pense“, „prévoit“ ou encore „espère“. Ces attentes et projections impliquent par nature des risques connus ou inconnus et des incertitudes. Ces facteurs pourraient se traduire par des écarts substantiels entre les résultats, la situation financière, le développement ou la performance effectifs de l’entreprise et les évolutions présumées implicitement ou explicitement dans ce document. Compte tenu de ces incertitudes, les lecteurs ne devraient pas se fier complètement aux déclarations concernant l’avenir. Arpida n’a pas l’obligation ni ne prend l’engagement de mettre à jour les déclarations prospectives ou des les adapter aux événements ou aux développements futurs.

Ce communiqué a également été publié en allemand et en anglais. La version anglaise originale fait foi.